Osakasluettelo: täytetty esimerkki ja osakekaupan merkitseminen

Osakasluettelo on osakeyhtiön oma rekisteri siitä, kuka omistaa mitkäkin osakkeet. Kun osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään, luettelon pitäminen on hallituksen tehtävä, eikä PRH tai mikään muu viranomainen tee sitä yhtiön puolesta. Tässä oppaassa täytämme osakasluettelon kuvitteelliselle Esimerkki Oy:lle ja kirjaamme siihen osakekaupan, jossa osakas myy vain osan osakkeistaan. Juuri osittainen kauppa paljastaa, toimiiko luettelo: osakenumerovälit pitää jakaa oikein, päivämäärät pitää erottaa toisistaan ja lunastuslauseke sekä varainsiirtovero pitää selvittää ennen merkintää.

Mitä osakasluetteloon on merkittävä?

Osakeyhtiölain 3 luvun 15 § määrää osakasluettelon vähimmäissisällön yhtiölle, jonka osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Luettelo on laadittava viivytyksettä yhtiön perustamisen jälkeen, ja sitä on pidettävä luotettavalla tavalla. Laki ei määrää tiedostomuotoa. Olennaista on, että tiedot ovat oikein, päivättyjä ja jäljitettävissä asiakirjoihin.

Lisäksi 3 luvun 16 § edellyttää, että jokainen merkintä on päivätty. Siksi hyvässä osakasluettelossa on kaksi eri päivämäärää: saantopäivä eli päivä, jolloin kauppa tehtiin, ja merkintäpäivä eli päivä, jolloin hallitus kirjasi saannon luetteloon. Ne poikkeavat lähes aina toisistaan, koska merkintää edeltää tarkistusvaihe.

Osakeyhtiö ei ilmoita osakkeenomistajiaan kaupparekisteriin. PRH:n ohjeen mukaan osakkeenomistajien tietoja ei rekisteröidä kaupparekisteriin, eikä omistajanvaihdoksista tehdä muutosilmoitusta. Ajantasainen osakasluettelo on siis yhtiön ainoa kattava omistajatieto.

Täytetty esimerkki: kolmen osakkaan Oy, 1 000 osaketta

Esimerkki Oy perustettiin 2.5.2022. Yhtiöllä on yksi osakelaji, jota työkirjassa merkitään tunnuksella A, ja jokainen osake tuottaa yhden äänen. Osakkeet on numeroitu 1–1 000, eikä osakekirjoja ole annettu. Yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä on lunastuslauseke, jonka mukaan osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa toiselle siirtyvä osake. Suostumuslauseketta ei ole. Henkilöt, osoitteet ja yhtiö ovat kuvitteellisia.

Koska kaikilla osakkeilla on sama äänimäärä, omistusosuus ja ääniosuus ovat tässä yhtä suuret. Jos yhtiöllä olisi esimerkiksi 10 äänen A-osakkeita ja 1 äänen B-osakkeita, luvut eroaisivat, ja molemmat kannattaisi näyttää erikseen. Pelkkä nimilista ei kerro kumpaakaan.

Osakekauppa: 100 osaketta siirtyy – näin luettelo muuttuu

Carita Saari myy 15.3.2026 Bergman Holding Oy:lle osakkeet 901–1 000 eli 100 osaketta. Kauppahinta on 3 000 euroa (30 euroa osakkeelta). Saari ei myy koko erää, joten hänen alkuperäinen omistuksensa 851–1 000 jakautuu kahteen osaan: 851–900 jää hänelle ja 901–1 000 siirtyy ostajalle.

Saantopäivä on 15.3.2026, mutta luettelon merkintäpäivä on 23.3.2026. Väliin jäävällä viikolla ostaja omistaa osakkeet kauppakirjan perusteella, mutta yhtiö ei vielä ole merkinnyt saantoa, koska lunastusoikeus ja veron maksu ovat selvittämättä. Vanhan omistusjakson viimeinen päivä on merkintää edeltävä päivä eli 22.3.2026.

Huomaa kolme asiaa. Antamispäivä 2.5.2022 säilyy kaikilla riveillä, koska osaketta ei anneta uudelleen kaupassa. Myyjälle jäävä erä 851–900 saa myös uuden merkintäpäivän, koska vanha rivi 851–1 000 päättyy ja tilalle tulee kaksi uutta. Bergman Holding Oy:llä on nyt kaksi erillistä numeroväliä, joita ei yhdistetä yhdeksi riviksi, koska ne eivät ole peräkkäisiä.

Kaupan jälkeen: Aalto 50 %, Bergman Holding Oy 45 % ja Saari 5 % sekä osakkeista että äänistä.

Näin sama kauppa kirjataan työkirjaan

Toistimme esimerkin Osakasluettelo Excelissä samoilla luvuilla. Työkirjan logiikka erottaa syötön, tarkistuksen ja tulosteet, jolloin rekisteri ei muutu huomaamatta.

1. Yhtiö: yhtiön nimi, tarkastelupäivä, osakkeiden kokonaismäärä 1 000 ja osakelaji A, jolla on 1 ääni osakkeelta.
2. Omistajat: kolme omistajaa tunnuksilla O001–O003, osoite ja tieto siitä, onko turvakielto ilmoitettu.
3. Omistukset: alkuperäiset jaksot J001 (1–500), J002 (501–850) ja J003 (851–1 000).
4. Saannot: rivi S001 viittaa jaksoon J003 ja ostajaan O002. Saantopäivä 15.3.2026, merkintäpäivä 23.3.2026, viitteet KAU-2026-01 ja VSV-2026-01, lunastus Selvitetty, suostumus Ei sovellu. Kun kaikki kentät on täytetty, tila muuttuu KESKEN-tilasta VALMIS-tilaan.
5. Siirto: kun valitset S001, välilehti näyttää 100 siirtyvää osaketta, vanhan jakson viimeisen päivän 22.3.2026 ja kaksi ehdotusriviä: myyjälle jäävä 851–900 ja ostajalle siirtyvä 901–1 000.
6. Omistukset uudelleen: päätä J003 päivään 22.3.2026 ja lisää ehdotetut rivit jaksoiksi J004 ja J005. Saannot-rivin tila muuttuu KIRJATTU-tilaan, kun rekisteristä löytyy vastaava rivi.
7. Muistiot: kirjaa muutos, päiväys, asiakirjaviite ja tekijä. Alkuperäiset asiakirjat säilytetään erikseen.

Valmis Siirto-välilehti on se kohta, jossa Osakasluettelo Excel jakaa osittain myydyn osakenumerovälin puolestasi. Ilmainen yhden sivun pohja kelpaa nimilistaksi, mutta siitä puuttuu yleensä omistushistoria: kun rivi 851–1 000 korjataan suoraan muotoon 851–900, tieto aiemmasta omistuksesta katoaa. Kun tarkastelupäivä vaihdetaan 31.3.2026:een, Osakasluettelo-välilehti näyttää neljä riviä numerojärjestyksessä ja Koonti samat osuudet 50, 45 ja 5 prosenttia kuin yllä oleva laskelma.

Lunastus- ja suostumuslauseke ennen merkintää

Osakeyhtiölain 3 luvun 6 § sallii kaksi vaihdannanrajoitusta: lunastuslausekkeen (7 §) ja suostumuslausekkeen (8 §). Ne ovat voimassa vain, jos ne on kirjattu yhtiöjärjestykseen. Avaa siis yhtiöjärjestys ennen kuin kirjaat mitään. Saannon merkitsemistä koskeva 3 luvun 16 § on yksiselitteinen: jos osakkeeseen kohdistuu lunastusoikeus tai vaaditaan suostumus, merkintää ei saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, tai ennen kuin suostumus on annettu.

Lunastuslauseke

Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten etuoikeus määräytyy. Jos yhtiöjärjestys ei muuta määrää, laki asettaa muun muassa nämä oletukset:

• lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja, myös kauppaa toiselle osakkaalle
• saman saannon osakkeet on lunastettava kaikki
• lunastushinta on osakkeen käypä hinta, ja vastikkeellisessa saannossa käypänä pidetään muun selvityksen puuttuessa sovittua hintaa
• hallituksen on ilmoitettava siirrosta lunastukseen oikeutetuille kuukauden kuluessa siitä, kun siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle
• lunastusvaatimus on esitettävä kahden kuukauden kuluessa siitä, kun siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle

Esimerkissä hallitus sai tiedon kaupasta 16.3.2026, joten lunastusvaatimuksen määräaika olisi päättynyt 16.5.2026. Aino Aalto ilmoitti kuitenkin jo 20.3.2026 kirjallisesti, ettei käytä oikeuttaan. Koska hän oli ainoa muu lunastukseen oikeutettu osakas, lunastuskysymys selvisi, ja merkintä voitiin tehdä odottamatta määräajan loppua. Säilytä tällainen luopumisilmoitus samassa kansiossa kauppakirjan kanssa. Jos lunastukseen oikeutettuja on useita, tarvitset jokaiselta oman ilmoituksen tai joudut odottamaan määräajan päättymistä.

Ennen kuin on selvinnyt, käytetäänkö lunastusoikeutta, ostajalla on yhtiössä vain oikeus varojenjakoon ja etuoikeus osakeannissa. Hän ei esimerkiksi voi käyttää uusien osakkeidensa ääniä yhtiökokouksessa.

Suostumuslauseke

Suostumuslauseke tarkoittaa, että osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön suostumuksen. Suostumuksesta päättää hallitus, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin. Jos ratkaisusta ei ole ilmoitettu hakijalle kirjallisesti kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta, suostumus katsotaan annetuksi. Esimerkki Oy:n yhtiöjärjestyksessä ei ole suostumuslauseketta, joten Saannot-välilehdelle merkitään ”Ei sovellu”. Älä kuitenkaan merkitse sitä oletuksena: tarkista lauseke joka kerta voimassa olevasta yhtiöjärjestyksestä.

Varainsiirtovero ja muut tarkistukset

Osakasluettelo ja verotus kohtaavat 3 luvun 16 §:ssä: ennen merkintää yhtiölle on esitettävä luotettava selvitys saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta. Hallitus ei siis maksa veroa, mutta sen on varmistettava, että vero on maksettu.

Verohallinnon liikeosakkeita koskevan ohjeen mukaan ostaja ilmoittaa veron OmaVerossa ja saa todistuksen yleensä muutamassa arkipäivässä. Syventävä ohje varainsiirtoverosta arvopapereiden luovutuksessa käsittelee erityistilanteet, kuten ulkomaiset osapuolet. Veroa ei peritä, jos sen määrä jää alle 10 euron, mutta ilmoitus annetaan silti. Työkirja ei laske tai ilmoita veroa, vaan siihen kirjataan tositteen viite tai peruste sille, miksi veroa ei makseta.

Tarkista samalla nämä:

• Saantoselvitys: kauppakirja tai muu asiakirja, josta näkyvät osapuolet, osakenumerot ja päivä.
• Osakekirja: jos osakekirjan viimeinen siirto on avoin, siihen kirjoitetaan ostajan nimi ennen merkintää, ja yhtiölle esitettyyn kirjaan kirjoitetaan todistus luetteloon merkitsemisestä päivämäärineen. Esimerkissä osakekirjoja ei ole.
• Pantit: onko siirtyviin osakkeisiin ilmoitettu panttioikeus, joka pitää siirtää uudelle riville?
• Yhden osakkaan yhtiö: jos yhtiössä on vain yksi osakas, omistus on ilmoitettava merkittäväksi viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta.

Yhtiökokouksen kannalta tarkistus on tärkeä. Osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n mukaan osakkeen saaja voi käyttää osakkeenomistajan oikeuksia, kun hänet on merkitty osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Jos tilinpäätös ja varsinainen yhtiökokous lähestyvät, käy osakasluettelo läpi ennen kokouskutsua. Pienyrityksen tilinpäätösoppaassa on osakeyhtiön vuoden muut määräajat.

Kuka saa nähdä osakasluettelon?

Osakasluettelo on julkinen. Osakeyhtiölain 3 luvun 17 §:n mukaan se on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa, ja jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta. Oikeus ei rajoitu osakkaisiin.

Poikkeus koskee henkilöä, jonka tietojen luovuttamista on rajoitettu väestötietojärjestelmästä annetun lain 36 §:n nojalla eli jolla on turvakielto, ja rajoituksesta on ilmoitettu yhtiölle. Silloin osakasluetteloon merkityn kotikunnan, osoitteen ja muun yhteystiedon saa luovuttaa vain viranomaiselle. Muille saa luovuttaa luetteloon merkityn yhteysosoitteen.

Käytännössä yhtiöllä on usein enemmän tietoja kuin julkiseen luetteloon kuuluu: sähköpostiosoitteita, sisäisiä muistiinpanoja ja asiakirjaviitteitä. Siksi julkinen tuloste kannattaa pitää erillään sisäisestä rekisteristä. Osakasluettelo Excelissä tulosteeseen menee Omistajat-välilehden osoite tai, jos turvakielto on merkitty, erikseen annettu julkinen yhteysosoite. Ulkopuoliselle annetaan vain tarkistettu Osakasluettelo- tai Osakasote-välilehti PDF-muodossa, ei koko työkirjaa. Osakasote ei ole osakekirja, eikä taulukkosuojaus salaa tiedostoa.

Osakasluettelo ei ole taloyhtiön osakeluettelo

Hakusanat sekoittuvat helposti. Osakasluettelo on tavallisen osakeyhtiön luettelo, jota yhtiön hallitus pitää itse. Osakeluettelo tarkoittaa yleensä asunto-osakeyhtiön luetteloa, joka on siirtynyt sähköiseen huoneistotietojärjestelmään.

Laki huoneistotietojärjestelmästä koskee asunto-osakeyhtiöitä ja tiettyjä keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä. Jos olet taloyhtiön hallituksessa, katso uuden taloyhtiön hallituksen tarkistuslista. Tämän artikkelin esimerkki ja Osakasluettelo Excel on tarkoitettu tavalliselle osakeyhtiölle, ei taloyhtiölle. Ne eivät myöskään sovi yhtiölle, jonka osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Silloin luettelo perustuu arvo-osuustilikirjauksiin.

Osakasluettelo on yksi pienen osakeyhtiön perusasiakirjoista. Muut yrityksen arkeen sopivat pohjat löydät yritysten Excel-pohjien koosteesta.